再考国美

虽被判入狱，大股东黄光裕，仍将继续争夺国美电器控制权。而“可转债”赎回风险，亦是对二股东贝恩和国美电器董事会的考验

有期徒刑14年、罚金6亿元、没收财产2亿元，5月18日，对国美电器（0493.HK）大股东黄光裕的这一判决结果，在外界的预期之中。

“这是一个并不意外的结果。”当日，刚刚续任国美电器非执行董事的一位贝恩投资人士对本报记者说。2009年6月，在黄光裕出事7个月后，贝恩出资29.5亿港元，获得国美电器第二大股东地位。

国美电器亦因“单位行贿罪”被判罚500万元。对此，国美电器称“罚金对国美的经营不会造成实质性的影响”。而在这位贝恩人士看来，“将国美电器拉入诉讼漩涡，仅仅是为了使个人的刑期缩短。我们在入股前对国美电器做过尽职调查，并未发现有几百万元的资金经过国美账户并用于行贿。那完全是大股东个人的决定。”

被判入狱的黄光裕，对自己一手建立的国美电器的控制权，仍在继续争夺。在5月11日的国美电器年度股东大会上，黄光裕夫妇对贝恩投资推荐的三位非执行董事人选，投出了反对票。

“在一年前开始的入股谈判中，我们与大股东并没有任何接触。大股东今年以来对上市公司的一系列行动显示，其对贝恩投资入股是抵制的。”上述贝恩人士坦言。

而在目前的国美电器董事会，贝恩已经获得了更多的支持。5月11日，虽黄光裕夫妇反对，但国美电器董事会仍强行通过了对“包括贝恩投资亚洲董事总经理竺稼在内的三位非执行董事”的任命。

不过，黄光裕仍有后手，那就是其手中握有的近300家“未上市”国美电器门店。对此，这位贝恩投资人士表示，“我们也有所准备”。

撇不清的关系

在2008年11月黄光裕出事后，国美电器一直在努力“将大股东案件对公司正常运营的影响降到最低”。

2009年1月，陈晓接替黄光裕出任董事局主席兼总裁之后，国美电器更是主动与黄光裕案件划清界限。国美电器副总裁何阳青曾多次表示，“通过去年一年的内部管治和结构性调整，国美电器战略转型策略已见成效，不仅经营业绩优异，而且资金充裕，资本结构稳健合理。”

而贝恩投资入股国美电器，则是在大股东黄光裕不知情的特殊状况下进行的。“去年，我们在入股谈判时，大股东的案件还处于调查阶段，其本人根本无法与外界接触。我从来没有与其直接接触，所以我们一直也不清楚大股东的态度。”前述贝恩投资人士坦言。

在不了解大股东态度的情况下，以竺稼为首的贝恩投资谈判团队，最终作出的投资国美电器的决定。这显然是一步险棋，当时，包括TPG、KKR、华平基金在内的其它潜在投资者，均因为这一不明朗的因素选择了放弃。

对此，这位贝恩人士称，“投资，总是要有风险的。目前，在贝恩入股后，国美电器的经营得到了恢复，而从股价来看，我们的投资回报率已经超过了一倍。显然，整体来说，这次投资符合我们的预期。”

不过，2009年11月，在黄光裕案进入审判程序后，恢复与外界接触的黄光裕夫妇开始意识到，他们可能会失去对国美电器的控制权。

在一位国美电器人士看来，正是为了争夺控制权，黄光裕夫妇在与律师沟通后，将一直在试图与其划清界限的国美电器，以单位行贿罪的罪名拉入了诉讼。而国美电器则选择了默认，试图大事化小，渡过危机。

5月18日，在判罚500万元的结果出来后，何阳青对记者称，“国美电器对司法机构的判决结果表示尊重。至于是否上诉，我们正与法律专家积极探讨。”

黄光裕的后手

贝恩已经意识到，黄光裕并不希望失去对国美电器的控制。

“如果说，将国美拖入官司还有利于其本人缩短刑期，那么，5月11日的反对票，对其本身也没有任何好处。在我们入股后，国美电器的业绩和股价的上升，最大的受益者是大股东。如果我们出局，给上市公司带来损失，大股东同样要受损。”上述贝恩投资人士说。

这位人士还对本报记者强调说，“之所以当天会出现大股东占上风的结果，是因为大摩等机构投资者当天没有到现场投票，这些机构投资者后来也向贝恩和国美董事会表示了歉意，表示今后一定到现场投票。这样的话，以后就不会再出现这样的结果了。”

为了进一步增加保险系数，贝恩投资还宣布，计划在2011年5月、下一年度的股东大会召开前，将其持有的2016“可转股债”提前转化为股份。这位贝恩人士称，“这将增加我们这些机构股东的投票权，可以从根本上避免再出现这次的投票结果。”

“虽然，我们入股没有得到大股东的认可，但是，我们与董事会和管理层达成了共识。这对国美电器未来的发展是有好处的。”这贝恩人士称。

在董事会和股东大会上，黄光裕夫妇（通过代理人）似乎很难获得翻盘的机会。不过，他们仍有后手，那就是其手上拥有的近300家未上市门店。

据本报记者了解，这些门店目前由上市公司代为管理，按照原计划，应在2011年底优先注入上市公司。但随着黄光裕与贝恩和国美电器[2.25 -2.60%]董事会的矛盾日益公开，不排除大股东不再将未上市门店交给国美管理的可能，甚至是放弃注入上市公司。

对此，这位贝恩人士表示，“对此，我们也有所准备。这意味着双方将进入博弈阶段。但这样的结果对上市公司和大股东都没有什么好处。我认为，不太可能出现这些未上市门店另立门户或转让给他人的可能性。”

“可转债”风险

对国美电器来说，被罚款500万元，的确算不了什么。

一直威胁国美电器发展的风险，是其2007年5月发行的总规模达到46亿港元的“旧2014可转股债”。2009年6月引入贝恩投资，也正是为了化解这一风险。

本报记者了解到，在2009年8月通过发行“2016可转股债”和供股等方式引进贝恩投资的29.5亿港元后，国美电器又在2009年9月回购了本金为人民币13.26亿元的旧2014年可转换债券，并向机构投资者新发行了总投资达到23.37亿元的“新2014可转股债”。

5月18日，国美电器再次发布公告称，已于当天动用26.26亿元的资金，赎回了剩余的“旧2014可转股债”。国美电器董事局主席陈晓表示，“由于目前的股价与当初合同约定的4.46港元的转股价相差太远，我们选择了提前赎回，而公司目前的资金实力完全可以应对这次赎回。”

上述贝恩投资有关人士也表示，“在这次提前赎回旧2014可转股债后，公司的主要债务就是新2014年可转股债和2016年可转股债。其中，我们的2016可转股债将选择转股，而23亿元的2014可转股债，由于利息较高，所以，短期内，国美电器没有赎回的压力。”

摘自—21世纪经济报道