非标已亡，同业再见---无言的告别

最近，多家信托公司收到银保监会窗口指导，指导意见提到:

“暂停所有信托通道业务(包括在审未签约项目); 存量通道业务到期必须清算，不得展期续做。”

根据指导要求，此次主要限地产融资和单一信托，目前信托反馈:只要涉及地产的，不管什么方式都不行(ABS 也 不接受备案了);只要是单一，都不让做，严格暂停所有通 道业务。单一信托可是仅剩的非标业务模式啊!

这个事件表面是去通道，实则影响深远，影响了整个非标行业，直接宣告非标全面死亡，同业业务也随之陌路。这几天，整个非标行业从业人员略感躁动，尤其信托，是非标、政信和地产项目的大户，非标禁止、政府融资受限，地产的严控，使得行业犹如水深火热之感。

但影响远不止信托，深层的影响逐渐浮出水面，银行、保险资金一直是非标投资的灵魂，信托、资管、私募基金这些是壳体。非标的灭绝尤其影响银行(信保合作根据新文件可以做)同业业务的投资合作。当前的业务逻辑已改变，同业业务将逐步消亡，可惜的是同业小伙伴们将慢慢疏远而去。

下面梳理梳理、想到哪里说哪里，纯属闲谈，望各位大佬批评指正。

一、早期同业合作模式

1、那是盛行于非标兴起大背景(四万亿)时期，最早期的同业业务主流模式是买入返售和融资性保函(承诺函)业务。这时期，各地的非标项目价优，资金充裕。只要双方风控或合规审查完对方函件格式版本或者受让协议后，业务就可以启动。面签的当前下午就可放款到账，同业小伙伴们都飞到各家行面签。金融市场部、理财投资部、投资银行部的资金拆借和投放都是无缝连接，同业开户和交易员大会，大家一见面就名片，最后都成为亲密的好伙伴，这是同业关系的最好时期，历经钱荒时期，感觉也没有变淡。这时通道主要有两大模式:

一是信托通道模式，大约是 2011 年起。那时候，信托通 道炙手可热，通道费率 3%以上，西部区域小型房开，通道费就 6%。业务投放都是批量化的，合同模板基本没啥修改，用 印全是批量流程化，信托公司专门团队派驻银行，整个非标业务一片繁荣。具体方式是:银行投资信托公司设立的信托计划，通过信托贷款或受让财产权受益权方式将资金投向授信融资人。

二是券商/基子通道模式，非标业务继续丰盛，券商纷纷涉足通道业务(2013 年开始起规模)，虽然券商不能直接发放贷款，且不参与项目尽调，但是券商收费比信托低，资产项目是银行的，反正就一通道，所以银行也加大与券商合作。具体方式为:银行投资券商设立的定向资管或专项资管计划，资管计划委托银行分行发放委贷贷款方式，将银行资金投向融资人。

2、同业业务监管。127 号文提出，禁止金融机构直接或 间接的为同业投资提第三方信用担保，同业业务受到严格监管。但是通道业务并未受限，同业投资模式还在继续，如双方签署战略合作协议、提供流动性支持等。再后来(约 2015 起)PPP 融资兴起后，各类有限合作基金(私募基金)成为 项目投融资的通道，同业间一起投资基金优先份额，这时期 私募基金成为第三个通道，投资模式就是大名鼎鼎的“明股实债”，这种投资方式为了解决项目资本金，通过增值扩股 或受让股权等方式投资项目公司，约定增信方回购股权投资份额。

这时候，不管同业业务合作模式和项目交易结构如何设计，是“SOT”还是信托嵌套有限合伙基金，给企业端投资落地的最后一公里都无外乎这三种模式:委托贷款、信托贷款/财产权信托受益权受让和明股实债。这三种模式犹如非标业务的三条腿，实现各种投融资结构的投资落地。

二、监管检查

1、禁止委托贷款

2017 年银监会部署“三三四”检查开始，其中重点检查内容包括同业业务合作。2018 年 1 月 5 日，银监会发布《商 业银行委托贷款管理办法》，规定:

(1)禁止信托公司作为委托人的委托贷款;

(2)禁止券商、基金子公司资管计划发放委托贷款;

(3)禁止私募基金发放委托贷款;

(4)集合资管计划投资的贷款类业务，到期后不得展期。

委贷新规发布，非标投资通道业务受到极大的影响，禁止了具备贷款资质的机构作为委托人，即银行和信托作为委托人的模式彻底被封堵;禁止了资管计划发放委托贷款;禁止了私募基金发放委托贷款。至此，银行资金无法再通过券商/基金子公司/私募基金等以委托贷款方式进 行投放，委贷这条腿被砍掉，同业市场引起强烈反应。

2、禁止明股实债

证监会、基金业协会领导讲话和备案指导政策:

(1)基 金业协会领导讲话明确禁止基金不能投“明股实债”或“明基实贷”;

(2)债权型基金不能参与银行委托贷款、信托贷款;

(3)基金业协会不再接受参与信贷类活动的基金备案。

同时，关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》 (财预〔2017〕50 号)、《关于规范政府和社会资本合作(PPP) 综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92 号)、 国资委《关于加强中央企业 PPP 业务风险管控的通知》(国资发财管〔2017〕192 号)三个规范 PPP 核心文件明确:

由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的，政府向社会资本承诺固定收益回报的，政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的，以上情况构成违法担保;

以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的 PPP 项目，以上情况需清理整改;

中央企业及其子公司要严格遵守国家重大项目资本金制度,不得通过引入“名股实债”类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险。

---从产品端和项目端禁止了明股实债投资，禁止明股实债投资模式，同业投资的政府项目信仰逐步动摇。

3、唯一剩下合规方式亦叫停

2017 年 12 月 22 日，银监会发布了《关于规范银信类业务的通知》(以下简称“55 号文”)，对银信类业务定义及银信通道业务进行明确定义，该通知被认为是对通道业务的正名，通知明确:

(1)按照穿透原则进行管理，并计提风险:商业银行应对实质承担信用风险的银信类业务进行分类，按照穿透管理要求，根据基础资产的风险状况进行风险分类，并结合基础资产的性质，准确计提资本和拨备。(2) 不得通过信托通道虚假出表:商业银行对于银信通道业务，应还原其业务实质进行风险管控，不得利用信托通道掩盖风险实质，规避资金投向、资产分类、拨备计提和资本占用等监管规定，不得通过信托通道将表内资产虚假出表。(3)不得投资限制或禁止领域:商业银行和信托公司开展银信类业务，应贯彻落实国家宏观调控政策，遵守相关法律法规，不得将信托资金违规投向房地产、地方政府融资平台、股票 市场、产能过剩等限制或禁止领域。

根据银信 55 号文，只要足额计提风险、资产和拨备，不虚假出表，对业务进行穿透实质管理，不投向禁止性领域，银信通道业务是可以做的。实际上，经历各项检查后，同业引资合作业务基本受到限制，但是各家行的单一信托是在做的，只是信托有压缩规模限制，银行资金也有回表压力，新增投放较少，但都在稳步开展合作，选择符合要求的项目进行投放。

但是根据最近窗口指导，单一资金信托不让做。这样，唯一的非标投放模式叫停，非标再也没有任何投放模式，这次才是非标正真的走向灭亡，同业业务也随即走向消亡。

三、银行投资方向

在所有非标业务彻底清除情况下，同业业务主要在标准化市场。非标引资受限，各家银行企业的融资都是自己理财和自营资金解决，但是单一叫停后，理财资金不能期限错配，自营和理财如何进一步支持实体经济呢?直接声音都是转标。单纯的投资和资产配置角度，转标没问题，这里主要解决问题是为企业融资，这就有了难题。初步考虑，有以下方向:

(1)企业发行债券(企业债、公司债、债务融资工具)，银行做主承，不能销售部分，银行理财和自营资金购买。这个路径规范，标准化产品，信息披露完备。但是很多中小城商行、农商行没有债券承销资质，做不了承销商，只能单纯的投资，与实现融资脱节。并且，发债对企业资质要求较高，中小银行，尤其是西部和东北地区的，一是债务率较高，二是优质实体企业相对较少。

转标，会进一步导致金融机构的分化，大银行综合解决能力更强，中小银行则面临更大的竞争困境。

(2)资产证券化。这个门槛要求低，可以为企业盘活资产，发行应收账款 ABS 等融资。但是营销竞争压力大。从行业角度看，标准化产品比非标产品更加过剩，并且产品更同质，比拼的是渠道效率和价格优势。之前，银行可以投资非标后，在银登流转，腾挪规模后在新增投放。现在非标受限后，资产证券化也只能做行里信贷资产的 CLO 和企业资产证券化。

(3)类标准化。比如北金所债权计划，部分城商行有主承资质。这个产品备案效率稍高，3个月左右。但是产品销售比较困难，一般自营资金直接投资，实现对企业的融资。

四、业务逻辑已变，且行珍惜

当前，经济已由高速增长转向高质量发展阶段，经济面临结构调整和转型发展，金融供给侧改革持续推动，金融监管持续严厉。业务的逻辑逐步改变，感受如下:

1、过去的政府、地产、平台模式难以为继，鼓励的乡村振兴、小微和民企方向，感觉无处打力，未来的新兴资产方向，还在未来的路上，行业尚未成熟，市场只能摸索，并且慢慢的摸索。

2、金融监管的思维转变，现在监管更为主动作为，检查和处罚不再新老划断，更多的是溯及既往。

3、业务创新角度，几乎批量业务已经不可能，逐步转向精细化的单笔业务模式。大家是否有印象，今年以来的票据贴现融资、结构化发行、信托的地产融资等，大家试图创新，但虚火一阵，推出点新模式就受到监管的马上跟进，然后进场摸底检查。以后的逻辑就是监管鼓励的就是创新，不鼓励的探索有风险。

4、政府信仰和同业情怀?

过去我们都习惯做政府，看的是政府信用，如今政府存量债务，尤其是存量隐性债务的暗流涌动下，是得考虑方向和策略。同业情怀，在过去这些年同业关系如此紧密，到每一座城市都有朋友的接待和关怀，日子美好，业务美丽，现在总有一种《从前慢》的感觉。BS事件后，同业的情怀开始理性起来，最忧伤的还是同业业务受限后，我们这些城商行、农商行小伙伴们都在回归本源，回到各自的城市，就这样慢慢地疏远!

非标已亡，同业再见！虽然有点不舍，可这是不得不说的告别。

工隆建通智库研究员按：如果一个时代的结束，无人宣告，那就让我们来宣告吧！

摘自—信贷白话