宝能收购万科内幕：27页纸决定万科的命运

律师称，宝能大BOSS在决定收购万科以前，以每小时1万人民币的价格雇请深圳顶尖几十名公司法并购专家，要求他们仔细研究了万科27页的公司章程，回答三个问题。

第一个问题是：万科的股票有没有分AB股之分，即公司创始人是否拥有一票否决权，是否拥有一票等于别人20票的权利？

律师答复：这是万科公司章程的第一个漏洞，公司创始人没有为自己保留公司的控制权。根据《万科公司章程》第十五条和第四十七条，万科股东是同股同权。创始人没有一票否决权，没有保留创始人一票等于别人20票的权利。拱手将公司的控制权交付给资本市场。

第二个问题：万科大部分董事是否由股东而不是由公司创始人提名？能否中途更换任期未满的董事？

律师答复：这是万科公司章程的第二个漏洞，公司创始人丧失了对公司大部分董事的提名权。根据《万科公司章程》第九十七条和一百二十一条，万科董事由股东提名。股东可以随时更换董事，无论是否任期届满。万科创始人，无法掌握公司董事会，丧失了对公司的实际控制权。

第三个问题：万科是否有毒丸计划，能防止恶意收购？

律师答复：这是万科公司章程的第三个漏洞，公司没有毒丸计划。其所为的定向增发，方案需要临时股东大会通过，也就是需要目前持股超过两成比例的宝能系统一，而且现金增发仅仅是为阻止恶意收购，不仅降低了每股收益EPS，同时净资产收益率ROE也下降，中小投资者就可能站在宝能系一边，阻止方案的通过，何来毒丸?

宝能大BOSS听完律师专家意见以后，立即拍板收购万科，万科被收购，只因公司章程出现三个致命漏洞，27页纸决定万科的命运。

据说，宝能大BOSS听完律师专家意见以后，激动的说律师太聪明了，并当场叫来董事会秘书，当场吩咐把律师费每小时1万人民币中的人民币改成美金，当场签字领钱。全体律师听后起立热烈鼓掌。大BOSS满意的注视全场，淡淡的说了一句，这是内幕消息啊，内幕交易是犯法的，大家是法律专家啊，我这里也有大家的签字，这半年大家就不用碰万科的股票了.........

摘自—大律司法律服务