自利当博弈，但不可滥用公器

历时两个余月的国美控制权争夺，终于尘埃落定。9月28日国美临时股东会投票结果显示，黄光裕方提出的议案除撤销董事会增发授权得以通过外，其余都以低于反对率3个百分点的支撑率未获得通过，国美董事会主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。

应该说，这一看似均势的投票结果很可能再次把国美推向新的动荡时期。从投票结果看，陈晓等得以留任反映股东希望国美管理层保持相对稳定，避免因管理层的动荡而对国美业绩产生较大影响。同时，撤销董事会增发授权，也说明股东们并不赞成在非业务必要情况下对大股东股权进行稀释。

投票结果使主要管理层人员得以留任，这将使国美董事会与黄光裕方的控制权争夺进入新的胶着状态。国美上市门店与非上市门店是否会由利益共同体变成竞争对手，也变得扑朔迷离；同时，国美品牌的使用权也变得不确定。不过，作为大股东的黄光裕，在今后的博弈中，不仅要考虑其对国美的控制权问题，还需考虑如何联合其他股东对现有管理层设置有效的激励约束共容机制，以避免代理人成本，除非其悉数转让股份。

事实上，在召开临时股东大会前，机构投资者减持国美股份，本身就反映了其对国美现状的求稳心态。而黄光裕方在董事会任免方面，并没有消除其他股东的忧虑，例如其提议的执行董事能否胜任国美的运营管理；再如其安抚现有管理层的股权激励方案是否能够足以维护现有管理层的稳定性。显然，从双方公开的分庭抗礼至今，黄光裕方都未能对市场表现出的求稳心态给予相对较为人接受的方案。而当前的管理层则客观上契合了其他股东求稳的心态；同时，对其他股东而言，目前国美管理层的留任至少暂时符合其自利诉求—短期内有利于国美股价的稳定，从而为其是决定出售还是继续持有赢得时间；至于未来是否会出现国美管理层与大股东控制权升级，从而不利其利益诉求，投资者可以选择出售，以远离这一是非之地。

公司结构是股东、管理层、员工等集合在一起寻求自利目标的公器，是各方进行自利的博弈场。股东与管理层唯有通过充分的自利表达，才能通过讨价还价式的博弈使对方能识别出其边际利益诉求，从而在所有权与经营权分离的现代公司治理框架下，寻找到能够有效控制委托代理成本的激励约束共容机制和合意性的公司治理结构，促使管理层勤勉职守、避免股东干预公司具体经营业务，最大化公司和所有股东利益。毕竟，若双方都掩盖其被对方认为是“恶”的自利诉求，那么也就不会博弈出善的解决方案。

用道义、公义来质疑陈晓等管理层的受托之责，抑或反驳大股东争取控制权的自利，都是本末倒置的。道义、公义以及公司法等相关法律体系，都是在利益各方的自利博弈下演绎出的普遍性规则。

但目前的投票结果已经清楚地显示，大多数股东希望公司长期稳定才是核心诉求，他们不愿意成为哪一派系感情或利益的道具，对于这个结果，双方都应足够重视，认真反省。

所以，当所有利益相关者的声张机会都已经得到体现之后，应该做的就是尊重集体达成的结果，这才是良好的上市公司治理结构的价值，既保障自利诉求，又体现公器属性。

摘自—21世纪经济报道