国美之战：这是最不坏的结果

国美电器（0493.HK）在9月28日下午的投票结果，其实是一个最不坏的结果。

根据联交所发布的公告，此次特别股东大会上机型投票表决的8项议案中，黄光裕一方提出的撤销配发、发行及买卖公司股份之一般授权以54.62%的赞成率获得通过，而其他4项关于人事任免议案均未获得通过，分别是撤销陈晓执行董事兼董事会主席、撤销孙一丁执行董事、委任邹晓春为执行董事和委任黄燕虹为执行董事的议案；剩余3项重选竺稼、Ian Andrew Reynolds和王励弘三人为非执行董事的议案均以55%左右的通过率获得通过。

这意味着黄光裕方面希望限制董事会增发新股摊薄自己股份的愿望得以实现，但陈晓和孙一丁的留任也使其进入董事会的计划受阻。

国美之战如此引人注目，在于它迄今为止引发了两场争论，一场是关于商业道德的争论，这方面的争论已经太多，我们不再赘述。另一场则是结果引起的争论，即这个结果对于国美来说，是好事还是坏事？

值得一提的是，黄光裕方面被否的4个议案的赞成率均在48.1%—48.2%之间，上述被否的4项议案最终的反对票占比均在51.8%—51.9%之间；而收回授权董事会增发新股一项议案的赞成率则高达54.62%。这意味着至少握有6.42%的投票权的一方在这两面选择了截然不同的态度—他们既赞成黄光裕方面拒绝摊薄股权的需求，又赞成现有管理层继续管理国美。

这真是有趣的现象，但或许恰恰是这6.42%股东的理性决定，挽救了国美。

这大概是一个皆大欢喜的局面，黄光裕依然可以坐拥大股东的位置，这也导致黄光裕为了维护自己的利益，不会过激地采取在市场上抛售股票或者其他行动来进行报复，导致所有股东权益受损；而陈晓为首的管理层留任则保证了国美电器经营的稳定。

我们可以把这样的选择看作资本最为明智的选择。商业战争大凡如此，一开始双方总是剑拔弩张，摆出一副你死我活的架势，但是棋到终场，双方往往会选择符合双方最大利益的途径进行妥协。

国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松先生则在微博上回应笔者：国美之战最后得到的理性结果，离不开香港的公司治理环境和法制环境，“如果国美不是在香港上市，如果双方有一方不认可公司法的框架而自行其是，如果媒体没有大规模的公开报道，如果监管不独立，那么，这将是另外的案例。有趣的是，精彩的故事还在继续，金钱在公司的框架下永不眠”。

反观国内资本市场，我们同样能够看到上市公司之间股东的争斗，比如笔者亲历的2004年宏智科技（现华丽家族600825.SH）的两大股东之争，最后演变为全武行，双方通过抢夺公章、盗窃财务资料等手段进行你死我活的斗争，结果是这家行业内较为优秀的公司一落千丈，差点沦落到退市的地步。

两种情况反映出来的，是香港和内地在公司治理以及法制环境上的巨大差异。正如巴曙松所言，只有大家都遵守既有的公司法框架，各自争取利益，才能形成这样一个理性的局面，否则对于各方来说，都是巨大的悲剧。

还有人担心，国美之战后并不是皆大欢喜的局面，而是管理层和大股东之间从此争斗不休。但是我们更倾向于相信：通过这样一次公开的、遵守规则的较量，大股东和管理层都会意识到，合则两利，分则两败的道理，在利益的纽带之下，双方完全可能重新坐到一起，把酒言欢。

这就是这场商战教会我们的道理：只有最愚蠢的资本，才会选择最极端的方式来完成自己的利益诉求，得到一个玉石俱焚的结果。更多的时候，背叛和争斗的确充斥着过程，但懂得妥协才是关键。而双方能妥协，离不开严格的法制环境，公平的较量手段，如果不守规则的那一方可通过逾越雷池获得最大利益，又不会受到严厉惩罚，那无疑会驱使双方都采取极端手段来夺取最大的利益。

还有人提到，国美之战是“代理人”问题。其实，无论在何地，在什么公司，都存在这样的问题，关键是法制迫使大家遵守同样的游戏规则，于是股东和代理人的博弈也会选择理性的方式。

所谓的商业文明和商业道德，并不是从天上掉下来的。它恰恰是从一个又一个国美这样的案例中来的，通过这样的不断较量，积累经验，从而培育出理性的商业文明。所以，国美之战，对于大陆的商业资本来说，启发意义尤其重大。

进一步而言，公司治理也是社会治理水平的缩影，如果有一天，A股上市公司治理也能够像国美那样，遵照法度，理性行事，不逞意气之勇，不以置对方于死地为快，那么我们的社会治理水平也将有望达到香港那样的水准。如果真能如此，那真是商业文明带给我们政治文明最大的福音。

摘自—21世纪经济报道