独家复盘：万科17日的董事会中究竟发生了什么？

导读:6月17日，万科（000002.SZ/02202.HK）召开董事会，讨论万科引入深圳地铁重组预案。最终董事会投票结果为以7票赞成，3票反对。对于议案是否通过，万科和第二大股东华润产生了严重的分歧。这一天董事会中到底发生了什么？万科与深地铁的合作最后会是什么结果？从目前各股东掌握的筹码来看，万科管理层在各方的博弈中并不占优势。

事情的跌宕远比预想的起伏。6月17日下午，深圳大梅沙环梅路33号万科中心 ，这家企业的员工们将它称作“躺着的摩天楼”。

除了即将辞去独立董事职务的海闻以及华润方代表乔世波未能出现在现场外，万科（000002.SZ/02202.HK）其他9名董事会成员步入其中的一间办公室，他们须就如何引入深圳地铁作为战略股东的议案进行投表决，表决结果将间接决定谁将是这家全球最大住宅开发商的第一大股东。

然而，直至现在，第二大股东央企华润集团与万科强势的管理层尚存在根本分歧，他们激烈的对立主张让表决结果充满变数。双方的律师团队在旁紧张待命，似乎随时准备就一项分歧进行争论。

这份关键的议案是关于引入深圳地铁——一家持有巨量优质土地资源与独特轨道开发资质的深圳市地方国企。

6月17日晚间万科发布公告称，万科拟以发行股份方式，购买深圳地铁持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权，初步交易价格为456.13亿元。万科将以发行股份方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。

其实，双方合作备忘录已早在3个月前既已发布。显然，过去的三个月，万科管理层与华润集团都没有说服对方。

极具知名度与个人魅力的王石是让这场争议备受关注的人物，作为万科集团董事局主席，他在2015年年底高调反对万科当时事实上的第一大股东——宝能集团作为万科第一大股东，斥责其“信任不够格”，告诉对方“万科不欢迎”。

万科集团总裁郁亮选择站在王石一方。在3个月后，他一手操盘了主要以增发股份的形式购入深圳地铁集团的部分资产。

但他们遇到了强有力的对手——彼时尚掌舵华润集团不久的傅育宁，这位满头银发、举止儒雅的央企话事人似乎对这一方案并不同意。

6月17日，华润集团委派的董事魏斌、陈鹰出现在了召开这场董事会会议。

腾讯财经《棱镜》从接近华润的人士获得的信息称，董事会上，华润集团三位代表开门见山地表达了他们的诉求：重新获得万科集团第一大股东位置。18日凌晨，当《棱镜》向万科集团一位负责人核实这一信息时，他回复：今天(17日)的议题是重组方案的表决，因此，现场主要是围绕增发的议题来讨论。

如今，华润集团在万科集团总持股比例为15.29%，距离第一大股东宝能系24.26%的持股比例还差8.97个百分点。 2015年下半年，当姚振华统帅下的宝能系在万科二级市场高歌猛进时，华润集团曾短暂增持，此后即再未出手。万科一位核心高层曾告诉《棱镜》，当华润集团原董事长宋林被调查后，傅育宁接掌后对华润的要求是“考虑动作要慢一些”。

如若要重夺万科第一大股东，阻挠17日下午这场议案获得董事会通过，是必须完成的第一步。

公告显示，万科将向深圳地铁发行28.72亿股A股股份，后者持股将占万科摊薄后总股本的20.65%，有望成为第一大股东。

但是，事情的达成变得困难。

华润集团的三位代表认为，引入深铁集团只是通过两个项目与万科合作，并不是深铁整体业务的权益合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持。

而更为关键的是，万科的增发股票股价折让较大，所有股东的权益都会被摊薄，而且摊薄万科未来几年的每股盈利。

按照这份议案，如若按计划发行A股股份2,872,355,163股，深圳地铁集团所持有的万科A股股份将占万科此次交易完成后总股本的20.65%，宝能系则占总股本的19.27%。深圳地铁集团坐上第一大股东位置，宝能系如王石所愿被挤下。

但是，腾讯财经计算，当万科总股权数量将达到13909862405股时，华润集团的股份也将随即被摊薄至12.15%。这是华润集团不能接受的，他们认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。

激烈的争辩在华润3位董事与现场几位独立董事之间。万科事后在一篇新闻通稿中描述称，一位独立董事表示：“我亲自去考察了深圳地铁，也看了两个项目所在地块，觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产，而是万科的未来。”另一位独立董事亦认为“如果不通过，会损害万科品牌形象。”

这位独立董事甚至反问在场的华润方面董事：“如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益呢？”

华润方反驳，“对该方案并不满意，我们认为这个方案还有优化的空间”，他们同时提出了发展地铁项目的其他风险。

双方均无法说服对方，程序继续进行。下一步是就议案表决.这时，11名董事中张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权。张认为，自己所履职的黑石集团与万科有项目合作，应回避所有相关议案行使表决权。

因此，相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。而表决结果显示，华润三位代表均投出反对票，其余董事则均投出赞成票。

表决结束，至此，会议虽已结束。但对决议是否通过，华润与万科管理层有完全相反的说法。双方律师在会议现场爆发激烈辩论。

在华润方的律师看来，7张赞成票在11名董事中占比不足三分之二，所以决议并未通过；而万科方面的律师则认为7张赞成票在进行投票的10名董事中占比超过的三分之二，决议获得通过。

作为万科过去15年的第一大股东，华润在过去似乎从未与万科管理层爆发如此强烈的冲突。

此时，时间已到了晚间8点。消息已经传出，包括腾讯财经在内的媒体获悉了表决的结果：7：3。

华润方面随后接受《棱镜》采访时称，一切以公告为准，但表态华润认为重组方案难以对万科有持续性支持，反而，所有股东的权益将会被过度摊薄,同时也会导致每股盈利下降较大。“所以，我们认为重组方案有待商榷。”，而对于外界释放的方案已获通过的说法，华润一位高层表示“愤怒”。

对于决议是否通过，华润随后给《棱镜》发出了明确立场：未获通过。

此时，万科无声。一位万科职员调侃称“我们都还在办公室里等答案”。

腾讯财经查阅了2014年发布的最新版万科公司章程，其中，根据第137条规定，在拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；或决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项时，“必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。”

那么，究竟分母是取11还是10呢？答案变得玄乎。

此时，在华润与万科间的争辩还在继续，外界猜测与流言四起。

时间已过晚上11点，港交所终于出现一份由董秘朱旭承董事会发出的公告，答案与华润集团的表态针锋相对：方案获得通过。

按照这份方案，华润以每股15.88元向深圳地铁集团增发股份，初步交易价格为456.13亿元。在这份公告中，万科没有明确投票具体情况。

时间接近12点，万科A终于发出了董事会议案公告，华润对24份议案几乎均投下了反对票。

他们对方案不予赞成的理由被总结为6点：1）近期深圳土地市场异常火热，在此时点大举增加深圳土地储备的风险加大；2）考虑到税费，本次注入的项目实际土地楼面价格将上升，将对项目盈利能力构成压力；3）地铁项目一般会受到多个政府部门监管，同时对地铁上盖物业的规划设计、建筑质量等有一定的限制或特殊要求，将提高对项目开发的技术性要求、增大对整个开发进程控制的难度，从而影响项目的开发进度及开发成本；4）本次项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，导致短期内难以实现收入，现有股东在2016-2018年的每股盈利将被摊薄；5）公司与地铁集团较适合采用在项目层面合作的方式；6）公司可通过债权融资支付全部交易对价，无需发行大量股票。

与此同时，华润集团在官微同时公布一份回应，措辞强硬地表示华润已经向万科反馈质疑决议已通过的法律效力，并建议万科在对外披露公告前咨询其他独立法律意见，确定今天的董事会投票议案是否按照有关法律法规及公司章程有效获得通过。同时，万科在出具公告前，没有咨询过董事的意见，华润的董事也没有审阅过相关公告。

这一说法与万科3月份公布和深铁合作备忘录时有一样的理由：华润的董事基本权益没有得到尊重。三个月前，当傅育宁在北京接受《棱镜》专访时，他给万科管理层说了四句话，他有些生气地指责万科管理层对于重大的事情，在董事会会议上只字未提。

万科随即向《棱镜》发来了一份通稿，他们颇有针对的发出了口号“重要的不是一单交易，而是未来”，与深圳的合作将让万科布局城市经济圈发展，以“轨道+物业”模式开启长期增长空间。

华润与万科管理层的矛盾恐非只是表面程序上的分歧。他们就公司发展方向的矛盾已彻底暴露。

但是，华润在此一役中的筹码还有很多。

这一议案接下来还将就交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量经万科再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。

在股东会议审议中，彼时事实上的第一大股东宝能将投出哪一面票将决定事情的走向。

18日凌晨两点，华润还在一场临时会议中协商对此事的应对。

自“宝万之争”爆发以来，万科股权争夺已持续一年，剧情跌宕起伏。

2015年七八月间，“宝能系”三度举牌万科，耗资超过200亿增股至15.04%，以微弱优势超越万科原第一大股东华润集团，打破了万科近15年的股权平衡格局。在王石发出“野蛮人”的评价之后，很快，8月31日，华润集团开始增持，至15.29%，超过“宝能系”0.25个百分点，重回万科第一大股东身份。此后华润再无增持举动。2015年12月，“宝能系”再次增持至24.29%，再次重回第一大股东之位。

2015年12月18日，万科在午间公告宣布停牌；两日后的20日，万科又以公告形式再次向外发布，最晚将于2016年1月18日恢复交易。

停牌后，12月23日晚间，万科集团官网发布《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》。随后，安邦集团亦在其官网醒目位置发表声明。双方在声明中相互力挺对方。这也意味着，在目前激战正酣的“万宝之争”中，安邦集团将与万科一起对抗门外“野蛮人”宝能系。

与此同时，万科开始四处寻找能改变股权格局的合作对手，最终与深圳地铁接触后一拍即合。2016年3月12日，双方签署合作备忘录，当时披露深圳地铁计划向万科注资400亿-600亿元。但在3月17日，剧情出现反转。当日万科股东大会高票通过“继续停牌”议案，会上，万科管理层解释了重组框架内容。但会后华润代表提出异议，认为万科管理层未将此事提前告知董事会，是为信披违规。

截至2015年12月18日停牌，宝能系在万科A所持股份比例为25.54%，占公司总股份的比例为24.26%；华润集团在万科集团总持股比例为15.29%；安邦集团在万科集团总持股比例为7.0%，占公司总股份的比例为6.18%。

事情远未就此结束，它已经重新开始。

摘自—棱镜