大牌“纸公司”扎堆阿姆斯特丹

律师解密荷兰伞状控股避税“指南”

“比如，耐克虽然是个美国公司，但除了美国最大的股东之外，剩下的所有子公司都挂在荷兰的公司下面，实际上就是为了税务上的优惠。”

在荷兰首都阿姆斯特丹中心区偏南，聚集着一片灿然一新的写字楼，这是一个新的CBD。驻扎在这里的，包括WTC（World Trade Center）、RAI(国际会展中心)、飞利浦、ING、荷兰银行等等全球知名的“大牌”。你可能不知道的是，在这片实际上并不算很密集的区域，“落户”了超过3万家公司。

这是可能的，如果它们以类似于“纸公司”（paper company）的方式存在。

你可能还不知道的是，包括可口可乐、阿迪达斯、耐克，甚至包括中国的华为，以及一些不愿显山露水的各个国家的国企们……这些世界级“大牌”们的控股公司，并不是在它们本国，而是在这里，荷兰。

一切只是为了避税，为了利润最大化。

信托公司的“皮”

在这个CBD区，业内知名的Greenberg Traurig律师事务所（下称“GT”）也落地于此，这家律所成立于1960年代，网络涉及欧、美、亚各地。

“十几栋写字楼里有3万家公司，即便是在中国CBD那么密集的地方都不可能，为什么？因为很多公司其实像paper company，只是把公司注册在信托公司那里，由信托公司提供地址、董事、行政服务，这样一来，你的公司摇身一变就成了荷兰的公司，采用荷兰的税制和投资保护，再往中国和世界其他地方投资。”在接受本报采访时，GT中国律师黄磊告诉记者。

换句话说，这些公司大多只是有个名字放在这里。“比如，我们俩搞一个信托公司，在这里租一间小办公室，大概就可以给一两百家公司注册，而且收费也不贵。”黄磊称，在荷兰，注册一间这样的公司需要付给信托公司每年约2000欧元，确实很便宜。而也有类似制度的英国，信托公司收取的年费是荷兰的四倍多，每年约8000英镑，还没计算汇率差。

据其透露，耐克、阿迪达斯、可口可乐等等，基本上全球前十的大公司，都在荷兰注册有控股公司。

“这么说吧，在中国投资的大公司，很多都是用荷兰的公司进去的，而它本质上是不是荷兰公司并不重要。所以每年中国吸引外资的数据中，为什么荷兰总排得比较靠前？实际上不是因为荷兰有多少钱，而是因为很多公司都在荷兰盖了一层‘皮’。”黄磊称，这些公司如此做的动机，无非是为了利润最大化，而其根源，则在于荷兰极具特色的税制，控股公司架构则是实现避税的最佳途径。

“比如，耐克虽然是个美国公司，但除了美国最大的股东之外，剩下的所有子公司都挂在荷兰的公司下面，实际上就是为了税务上的优惠。”黄磊称。

伞状控股结构

通常情况下，企业的境外税收包括经营所在国的企业所得税以及预提所得税。而在控股公司架构下，荷兰对其他国家的股息红利和资本收益有税收豁免；对欧盟子公司向荷兰控股公司支付的股息红利不征收预提所得税；对非欧盟子公司则根据税收协议不征收或者减免；（通过合作组织结构）不征收利润返回中国的预提所得税，并可选择职能性货币（如人民币）提交纳税申报单，避免汇率波动影响。

黄磊举了个例子。比如，在直接控股结构下，中国母公司直接控股位于英法德的子公司，则中国母公司实际的总税收负担分别为：法国40%、德国37%-39.6%、英国28%；而如果通过间接控股结构，比如中国母公司通过合作组织控股荷兰的控股公司，再由荷兰控股公司控股英法德子公司，则总的税收负担将分别降至：法国33.33%，德国30%-33%，英国28%。

而通过控股公司进行融资，其税务优势更加明显。

“从法律上，控股公司A下面可以控制A1,A2……这些子公司可能分布在不同的国家，税率从17%-35%不等，当你把通过A1募集的资金转到A，再投资到A2的时候，在这个过程中，你希望最好没有资金损耗，这是最理想化的伞状控股结构，而荷兰就提供这样的结构。”黄磊称。

荷兰规定，A下面的An这些公司，分布在全球各地都可以，只要把A放在荷兰，就可以用下面的公司进行融资，把钱拿到A后，再分散投资出去，正常情况下该过程都会有资金损失，因为要收取预提所得税。

通常，把资金从A1公司转移到A再投资到A2，中间资金大概要损耗10%-15%。“假设原来有100欧元，兜了一圈之后，就变成了85欧元。”黄磊称，在荷兰金融控股公司的结构下，就可以做税务优化，避免这10%-15%的税负。

据了解，华为的控股结构就注册在荷兰，其下就有将近200家公司，分布在全球接近200个国家和地区。虽然避税合法，但还有更多大型企业甚至国企，并不愿透露这样的架构安排。

此外，一些高科技公司也喜欢荷兰控股架构，其优势是，知识产权可以由控股公司所有，再由控股公司授权给下面的公司使用，每年收版税，这样就可抽走部分利润，税基减少，而抽走的这部分税又很低，很划算。再比如，利用控股公司给子公司发贷款，而贷款利息是自己来定，中间差额很大，所以通过设定利率又可以把一部分利润抽走，而荷兰规定，抽走的这部分利息不用交税。

并非“避税天堂”

值得注意的是，荷兰的自我定义是“低税负国家”，而并非像瑞士、塞浦路斯、卢森堡、开曼、马耳他等地，属于避税天堂。区别之一在于，避税天堂的很多税率基本都能做到零，而荷兰是税负低，只要符合一定要求，可能慢慢变到零。

对于避税天堂，很多国家的监管都在收紧，比如美国对避税天堂的打击，而中国也有相应限制措施。但荷兰有他的诀窍。

“简单说，你如果要用荷兰的税制，你必须要有一定的实质在这边，比如，办公地址在这里，或者有董事在这里，或者你在这里做会计账簿，或者每年的董事会决议、股东会决议是在荷兰做出的，等等，这些都表示你在这里是有实质经营的。”黄磊称。

举个例子，“哪怕你公司的所有董事每年都集体飞到荷兰，在Schiphol机场的某个咖啡馆里，聊一聊，签份文件，再各自飞走，都代表你在荷兰有实际的业务。再或者你在荷兰有物流公司，建一个小仓库，里面存点货，有三五个人在这里运作，也都可以。在这些方面，荷兰是强制要求的，所以荷兰不会出现纯粹用一两页纸来注册的公司。纯粹一两页纸的公司，现在各个国家都在抵制，因为太明显了，就是为了逃税。”黄磊称。

问题是，从荷兰政府角度考虑，低税负的真实动机何在？

黄磊这样解释，如果公司的实质是在荷兰，“比如你要么是在荷兰建了个仓库，要么就给荷兰的信托公司付费，要么就给法律顾问、会计顾问付费，等等……通过这些，荷兰就能把自己的服务行业做起来，附加值又好，对经济也好，这是一个产业链。”

目前，荷兰的信托公司有100多家，信托执照由荷兰央行控制。

摘自—21世纪经济报道