刚刚！重组新新规刷屏，借壳上市大松绑，并购市场迈出放松管制的重要一步！

市场底部是改革最好时机！

刚刚，证监会网站上发布了一则公告，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。重组新新规登场。

一、本次重组管理办法修改主要内容

一是取消最易碰线指标“净利润”：只是净利润体量大，资产/净资产/收入量不太大的轻资产企业，不会碰线“借壳”，控股股东更易注入资产；

二是控制权变化+累计首次：从60个月压缩至36个月，注入资产和剥离资产的节奏均可加速，三方交易、反序交易和其他灵活的一揽子方案获得更大空间，保壳和清壳成本大幅降低；

三是创业板放开借壳，壳供给量大幅增加的同时，对于“壳”公司的纾困更有回报保障；

四是借壳可以配融，再融资能力得到释放；

五是简化信披要求。

综上，上市公司质量提高的拐点明显出现。小伙伴们请密切关注“壳价”、壳股预备役的“次新股”和待纾困企业。

接下来，我们详尽展开分析与回顾一下政策改变的主要内容。

1、借壳认定标准

·  现有标准

目前《上市公司重大资产重组管理办法》，“借壳”上市认定标准：

上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国 证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

熟悉并购汪的朋友都知道，不同于监管层说明及市场一般理解的两个要件，我们一直将“借壳”上市认定标准分解为三项：

（1）上市公司的控制权发生变更，自控制权发生变更之日起一定期限内（首次累计原则）的资产重组；

（2）上市公司向收购人及其关联人购买资产；

（3）收购资产的某个财务指标，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末某财务指标的比例达到100%以上。

·  修改内容

根据修改后的《重组办法》，构成借壳的认定标准具体调整如下：

（1）上市公司的控制权发生变更，自控制权发生变更之日起36个月内（修订1：首次累计原则60个月内调整为控制权变更36个月内）的资产重组；

（2）上市公司向收购人及其关联人购买资产（注意，这项没有变化）；

（3）将原有的资产总额单项指标调整为：资产总额、资产净额、营业收入、股份等四个指标（修订2：删除净利润），只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件

第一项的变化，在前次由无期限明确为60个月，是一个巨大的进步，这一次，进一步缩减为36个月，可为各方交易腾挪解套，体现了监管对于市场的呵护；

第三项的变化，在前次由资产总额一个指标变为五个指标任一一个之后，本次缩减为四个，删除净利润指标，为盈利指标不良的上市公司打开了资本运作的空间。相应的，盈利能力强、资产并不重的标的有了更多的上市机会。

2、有条件放开创业板借壳

本次重组管理办法修改，明确为促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

大家都知道，过去创业板不能借壳，只能做非借壳的控制权转让或资产重组，再加上创业板受到的特定再融资限制，导致创业板在上市公司壳价值和资本溢价上，相对主板有折让。

并购汪在给监管提供的建议中，也明确建议：坚持创业板的独到性目前已经丧失了必要性。在目前情况下，创业板规则可与主板尽量趋同。同时也提出：将来随着交易所的发展，是否会做出更明确的分层，还未可知。虽然要趋同，但保留该板块依然有意义。

这次监管顺应市场呼声，有条件放开创业板借壳，在当前的市场条件下有利于市场整体。

3、进一步松绑配套融资，恢复重组上市配套融资

本次重组管理办法修改拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

配套融资政策的推出及放松和收紧，是过去十年A股并购市场松紧的一个重要指标。在给监管的建议中，我们提出：

并购配套融资，11年底放开，25%；15年4月放到100%；16年重组新规取消借壳配套并限制了计算比例，18年10月计算比例略有放松。

从方向上说，配套融资这个政策应该完全放开，但是怎么放？我们建议在市场萎靡的时候多放点，市场亢奋的时候暂时不放或者少放

我们也特别建议监管：特别重要的是，放了就不要轻易收。希望以后不要再轻易收紧。

二、重组新新规的影响及我们的市场改革建议

1、重组新新规的意义和影响

监管已经在公告中说的很明白：

并购重组是上市公司发展壮大的重要途径。为深入贯彻习近平总书记“要建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”指示精神，适应新时代发展要求，证监会以并购重组市场化改革为着力点，不断深化金融供给侧结构性改革，提高金融服务实体经济能力，防范化解金融风险。

当前，我国经济发展模式正由高速增长向高质量发展转变。证监会坚定支持上市公司借助资本市场这一并购重组的主渠道、盘活存量的主战场，吐故纳新、提高质量、做优做强，在开展科技创新、实现产业升级、培育发展新动能、谋求新发展等各方面，做好中国经济的“火车头”和“发动机”。

调整优化并购重组制度，是资本市场服务实体经济的必然要求，对进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。

重组上市是并购重组的重要交易类型，市场各方高度关注。中性、客观地看待重组上市这一市场工具，有利于准确把握市场规律，明确市场预期，结合我国现阶段基本国情，充分发挥资本市场服务实体经济的功能作用。

有鉴于此，为进一步理顺重组上市功能，激发市场活力，证监会对现行监管规则的执行效果开展了系统性评估，拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”。

一句话，就是借壳是重要交易类型，我们要中性、客观看待，理顺重组上市功能，激活市场活力，提高重组办法的适应性和包容度。

三、我们的市场改革建议

我们很高兴看到监管用重组上市的放松，走出了放松管制、激活市场活力的重要一步。不论是我们在2018添信中国新资本论坛暨添信并购汪年度论坛上的发言，还是在与监管的座谈及提交的政策建议中，我们都大声疾呼，在市场的底部区间积极的推动改革、市场底部是改革的最好时机。简单的论证如下：

资本市场的改革，落到具体上，就是规则的改进。问题在于，我们应该基于什么理由来修改规则？如果我们基于调节市场来修改，那市场规则一直处在变动中，这会对形成稳定预期造成极大的干扰。而资本市场为什么能促进创新，一个重要的方面就是能促进长期资本的形成，长期资本的形成需要长期的稳定的预期，如果稳定预期受到干扰，那必然会妨碍资本市场的功能和发展。美国、香港等比较成熟的市场，市场的规则改动往往慎重得多，规则修改沟通期限也长得多。

所以，我们不应该基于市场调节，而应该基于促进创新、促进市场生态的完善，去修改市场规则。

那会有人说，市场失控了怎么办？过分疯狂怎么办？过分萎靡怎么办？市场调节有市场调节的方式方法。资本市场是配置资产与资金的地方，如果价格疯狂，就进一步放开资产的进入，水多了加面。要避免去直接限制市场行为。今天的中国资本市场有个最大的优势，就是还有很多可以放开的地方，可以放开引入资产。

因为我们资产进入资本市场的路径还远远不够通畅。在相当长一段时间内，放开资产进入，这都可以作为应对市场亢奋的首选策略。如果市场萎靡呢，我们可以逐步放开一些管制，增强市场活力，靠增量收益来实刺激市场的活络。在这方面，我们也有个独特的优势，就是我们的存量管制总体上是多了点。

举个例子，比如我们的并购配套融资，11年底放开，25%；15年4月放到100%；16年重组新规取消借壳配套并限制了计算比例，18年10月计算比例略有放松。

从方向上说，配套融资这个政策应该完全放开，但是怎么放？我们建议在市场萎靡的时候多放点，市场亢奋的时候暂时不放或者少放。特别重要的是，放了就不要轻易收。

这样我们不以市场调节为目的，坚定的沿着促进创新、促进资本市场生态完善去推行改革，并且把握利用好市场波动来促进我们的改革。这也就是我们说的，应该在市场的底部区间积极的推动改革、推动管制放松的意思。

摘自—原创·添信·并购汪