风好正是扬帆时，策马扬鞭再奋蹄

——海翔广场即原“兴年广场”整体收购案

一、 海翔广场简介

海翔广场即原“兴年广场”是一栋坐落于中国广东自由贸易试验区深圳蛇口片区核心位置、兼具现代感与艺术感的高品质写字楼，它位于深圳市南山区南海大道与工业七路交汇处，东接蛇口体育公园和四海公园，西临深圳绿肺大南山，北靠广东自贸区蛇口片区北大门，南望海上世界和深圳湾海面，处于深圳南山蛇口片区的中心位置，与招商局蛇口网谷互联网及电子商务产业基地仅一路之隔。广场周边交通便利，多路地面公交从楼前穿梭而过，数百米之外即为深圳地铁二号线水湾站，规划施工中的深圳九号线南延段工业六路站更是有一个地面出入口为海翔广场而设。从海翔广场出发前往深圳机场、蛇口码头、深圳湾口岸等重要交通枢纽均可在30分钟左右到达。周边配套设施齐全，新兴产业聚集。

海翔广场占地11208.5平方米，楼高43.7米，总建筑面积52340.47平方米。地上计容面积40221.57平方米，共分九层，一楼为商业功能用途，二至九层均为办公用途。广场地下三层，建筑面积12118.9平方米，其中地下三层和地下二层均为设备房，地下一层为车库及仓库，共拥有204个车位（含部分母子车位）。广场共拥有10部电梯，电梯运力充足，分布在三个电梯厅满足楼层中不同位置客人进出广场之需。

海翔广场外观简洁大气充满现代感，内部配套完备、功能齐全、环境优美，是深圳蛇口片区为数不多的高品质写字楼。

二、 投资背景分析

华拓置业作为世纪海翔集团旗下专业化商业地产投资运营管理平台，始终以发现价值、实现价值和提升价值为原则，一直在寻找具有升值潜力的物业，通过精准定位，加以改造重塑从而实现稳定高收益的投资回报。自2009年收购鼎丰大厦以来，经过五年的运营管理，鼎丰大厦已经实现了稳定良好的投资回报。因此，寻找挖掘下一个合适的新投资项目便成了摆在海翔集团眼前的一个重要问题。

经过不断的寻找、筛选，2014年5月，花样年集团旗下的兴年广场开始进入海翔集团的视野。经过多次的实地考察调研和研究讨论，再结合公司多年来商业地产的投资运营管理的经验，海翔集团初步判定“兴年广场”地理位置优越、区位优势突出，具备可投资的价值，符合集团公司对于深圳核心区域优质投资标的物定义的标准。但经过进一步测算分析发现，原业主方的市场报价过高，远远超过预期。因此，海翔集团并未当即采取进一步行动，而是将兴年广场放入了其优质投资标的物观察名单进行持续地跟踪关注。

2014年第四季度，以旗下待售楼盘一夜之间全部被查封为标志的“佳兆业事件”突然发生，给深圳房地产市场带来极大的冲击，很多待价而沽的项目均在短时间内出现了较大的估值折让，商业地产市场上大宗交易也急速冰冻。很多兴年广场原有竞价方纷纷撤回原先的收购意向，而兴年广场原业主方却急于在新年前完成交易。在此背景下，原兴年广场业主方开始下调市场报价，经过两轮询价，12月份兴年广场收购报价已经较5月份降低近三成，接近了海翔集团的最初预期。海翔集团决定抓住这个绝佳的窗口期机会，开始与原业主方正式接洽准备收购。

三、 收购及交割过程

凭借着专业高效和以往的交易经验，海翔集团在15天内，就与交易对手完成了前期沟通、谈判并签署了收购协议，迅速进入协议执行与交割阶段。就在海翔集团签署了收购意向协议后短短的几天内，国家就出台了关于深圳前海蛇口自贸区成立的利好政策，兴年广场的整体估值开始从一个月前的低点开始迅速回升，让我们非常庆幸不已，因为阶段性低点稍纵即逝。

相比常规商业地产整体股权收购案，此收购案有着显著不同：整个项目公司共有三方股东，其中两方为香港联交所主板上市公司，信息披露和关联交易方面均受香港上市条例的明确约束和香港联交所监管；为满足交易对手方的特定需求，谈判窗口期仅有六天，无法按照常规股权收购案先进场尽调后谈判签约的方式安排整宗交易；项目公司名下拥有包括海翔广场在内的多个资产，仅有海翔广场为实质性交易标的，且其他资产尚未从项目公司中剥离；根据交易对手方上市公司监管的分开单独进行信息披露的需求，整宗整体股权收购需分拆为两个协议签署，公司历史复杂，且收购后必须进行的股权过户涉及企业性质变更、原外资股东股权转让款涉及跨境汇出等特殊问题。

海翔集团和交易对手方最终达成了总体上仍然采用股权收购方式推进整宗交易的共识，并且针对实际存在的特殊情况制定了关键约定：由项目公司原股东即交易对手方对项目公司进行真实性陈述，同时由交易对手方中的上市公司对真实性陈述进行担保，所有条款谈判、拟定均建立在项目股东真实性陈述无虚假成分的基础上进行；在股权收购协议中约定项目公司除海翔广场外其他资产的具体资产剥离时间路径与方式；针对涉及企业性质变更的股权过户审批、原外资股东股权转让款出境问题明确路径安排；设置超高额违约金，提高违约惩罚性成本，加强对所有交易方的约束。

在明确了整体推进路径和关键性事项的特殊安排后，海翔集团与三家交易对手方展开密集的协商与谈判，通过采取24小时接力式谈判的方式，凭借海翔团队的认真高效和出色的沟通谈判技巧，仅仅七天就完成了框架协议的签署，敲定了整宗收购案的基本脉络。在随后进行的进一步沟通中，海翔集团和所有交易对手充分协商，八天即完成了全部协议的谈判和签署。

在协议签署后，整宗交易即转为协议执行和交割阶段。根据协议安排，2015年2月下旬，第一批65%股权完成过户；2015年3月初，在整宗交易尚未完全执行完毕的情况下，海翔集团开始接管海翔广场的实际运营并立即开展装修改造工作；2015年5月，项目公司资产剥离工作完成，所有非收购目标资产与项目公司完成了全部切割；2015年6月底，第二笔35%股权完成过户，企业性质完成变更。至此，海翔广场整体收购交易完美收官。

四、 收购后行动

作为一家专业商业地产投资管理公司，发现并收购具有价值的商业物业只是第一步，对收购后的资产进行改造、重塑才是实现并提升该物业原有价值的重要步骤。

根据交易安排，在整宗收购案第一批65%份额的股权完成过户之后，海翔集团即已经实质性接管了原兴年广场并将其重新命名为海翔广场，正式进入到运营管理期。海翔集团接管了海翔广场后，结合当时的实际情况，并未急于追求短期回报开展招商引租工作，而是先后投入6000余万元进行了包括增强大厦内部基础设施设备，提升大厦公共区域装修和环境，重塑大楼园林景观及车道为期六个月的海翔广场装饰改造工程。

在楼内基础设施和环境提升方面，针对大楼采用分布式空调设计、不符合高档写字楼定位的状况，海翔集团耗资千余万对大楼进行了全楼中央空调安装，并对商业大堂和办公大堂分别加装巨型艺术挂饰和造型玻璃穹顶、对所有电梯厅拆除重新设计装修、加装玻璃隔墙封闭楼层连廊、部分单位重新开设外窗、地下停车场全面改建加装智能化管理系统等多项品质重塑工程。在大楼景观园林重塑方面，针对大楼整体形象，舍弃大楼原本钢铁工业风的园林风格，采用白麻石与黑大理石搭配的简约现代景观园岭风格，利用多个阶梯喷泉、引入造型灯光等多重手法，使得整体园林景观呈现灵动的气质，而斜坡式车道的改建更是出自大楼依山而建、东西两条道路高度落差达到十余米的实际情况，使得大楼车辆动线规划更为流畅和便利。在硬件环境提升接近尾声的同时，海翔广场招商引租工作也依托改造重塑工程的实际效果而全面推开，同时新聘请中旅联合物业担任大楼的物业管理单位，全面保障大楼的良好使用和各项基础设施的正常运转。经过装饰改造后的海翔广场，在海翔集团专业团队的运营管理下，海翔广场迅速得到客户的认可，在一年时间内就达到出租率97%，租金也比周边同类型物业高出近40-50%，可持续的美好远景正在显示出来。

五、整体收购案的意义

此次整体收购案，是继鼎丰大厦整体收购案后，海翔集团发展史上又一笔大宗整栋优质商业物业并购，不仅在并购金额上迈上新台阶，而且进一步扩大了集团的格局。

首先，通过这枚重要落子，海翔集团实现了在深圳罗湖、福田、南山核心城区的全面布局。在此次收购之前，海翔集团在商业地产领域主要持有位于罗湖万象城消费商业圈的鼎丰大厦整栋物业和福田中心区的联合广场大部分物业，这些物业全部位于深圳的东部和中部。完成本次收购后，不仅意味着海翔集团收获了位于南山核心区域和广东自贸区深圳蛇口片区双重覆盖下的优质物业，更标志着海翔集团旗下商业地产在深圳西部区域完成重要布局。已经拥有优质商业地产物业面积15万平方米。在深圳核心区域持有大规模优质商用物业，不但带来稳定持续的现金回报，也进一步增强了辨识度，增加了合作伙伴、客户和银行等金融机构对海翔集团的信任度。

其次，受惠于国家深化改革发展之红利，海翔广场整体估值在短时间内的大幅上涨，从而实现了较高水平的账面投资收益。而通过收购后多重改造重塑工程的推进和招商引租工作的同步开展，海翔广场也在短时间实现了出租率超过90%的良好运营效果，目前大厦内聚集了小燕画院、AECOM、同程旅游等多家优质客户，实现了良好稳定的现金流营收投资回报。

第三，继续积累了大项目并购经验的同时，海翔集团迈入具有深圳特色的“工改工（商、住）”市场。不同于其他一线城市，深圳城区面积较小，已开发程度非常高，实际新增可用建筑用地相比北京上海广州始终保持在非常低的水平上。在此背景下，通过传统旧城改造、城中村改建和原有工业厂房改建为新建商业办公或住宅项目为当前深圳房地产市场的一个重要开发途径。通过收购海翔广场这个“工改工”项目，海翔集团积累了大量关于“工改”市场的政策、运营和管理经验，也使得海翔集团正式切入了深圳“工改工（商、住）”市场，更为今后潜在的相关类似项目投资奠定了基础。

第四，此次收购为集团公司未来试水资产证券化，进一步夯实了基础。作为未来发展的趋势之一，资产证券化始终是房地产行业所有参与者高度关注的一个热点。无论是房地产开发企业，银行券商信托等金融机构，还是华拓置业这样的专业不动产投资公司，都对试水资产证券化跃跃欲试。此次收购从最初谈判到收购后成功运营，金融机构都始终参与其中，海翔广场高效率的良好运营，都可能成为金融机构未来资产证券化样板的试点。

第五，此次收购继续聘用了数年前收购鼎丰大厦的外部专业会计师和法务团队共同参与全部收购环节的沟通谈判。因为之前合作的基础和经历，在本次收购中，使得内外部团队之间可以迅速投入到专业高效的工作中去，对迅速、高质量地完成收购，起到了非常重要的作用。

从最初的联合广场、鼎丰大厦到海翔广场，海翔集团商业地产板块坚持发现价值、实现价值、提升价值的投资理念，十年时间已发展为在深圳福田、罗湖、南山蛇口核心区域拥有优质办公及商业物业达15万平米，每年为集团带来稳定现金收入近两亿元人民币。风好正扬帆，策马再奋蹄，海翔集团商业地产板块会始终如一的秉承长久、创新和价值的集团文化精髓，伴随着中国经济的长远发展，不断成长，不断壮大！